Ltd je právní forma podnikání, která je rozšířená ve Velké Británii, ve státech anglického práva a v mnoha offshore zónách.
Abychom pochopili podstatu pojmu Ltd a jeho odlišnosti od jiných právních forem, je nutné pochopit, pro jaké organizační a právní formy existují.
Proč potřebujeme organizační a právní formy?
Mnoho lidí je toho v životě obtížné nebo nemožné. Například jedna osoba může vyrobit pár nebo několik párů obuvi, ale není možné postavit výškovou budovu nebo silnici samostatně. Od starověku se lidé naučili spojovat, aby dosáhli společných cílů. Společným cílem několika lidí může být dosažení zisku nebo nějaká pozitivní změna ve společnosti, například zlepšení stavu chudých. Abychom dosáhli společných cílů, je často nutné v průběhu spolupráce přidat nebo vytvořit drahý majetek (například závod s dílenskými budovami a obráběcími stroji nebo vozový park). V průběhu společných aktivit je také nutné dosáhnout různých dohod s jinými lidmi nebo sdruženími lidí. Výsledkem je, že při jakékoli společné činnosti je potřeba regulovat několik důležitých otázek:
- Jak chránit zájmy všech lidí spojených k dosažení společného cíle?
- Kdo ze spojených lidí bude osobně odpovědný za společná rozhodnutí a do jaké míry?
- Jak naložit s majetkem získaným v důsledku společných činností?
- Co dělat se ziskem nebo ztrátou plynoucí ze společného podniku?
- Jak platit daně, pokud to vyžaduje stát, na jehož území je společná činnost prováděna?
Zákony platné na území starověkého Říma neposkytly odpovědi na většinu těchto otázek. S rozvojem lidské civilizace a rostoucím významem sdružení nezávislých lidí pro řešení různých problémů vzrostla potřeba legitimovat společné aktivity. Dnes ve všech zemích legislativa umožňuje různé formy sdružení občanů a upravuje vztahy mezi nimi.
Organizační a právní formy v anglickém právu
Anglické právo je páteří právních systémů ve Velké Británii a v 15 státech Královského společenství - zemích, v nichž je královnou Ústavy hlava královny Velké Británie. Mezi země společenství patří: Austrálie, Antigua a Barbuda, Bahamy, Barbados, Belize, Grenada, Kanada, Nový Zéland, Papua Nová Guinea, Svatý Vincenc a Grenadiny, Svatý Kryštof a Nevis, Svatá Lucie, Šalamounovy ostrovy, Tuvalu a Jamajka.
V anglickém právu se organizační a právní formy dělí na dva typy: neregistrované a korporační. Příkladem neregistrované organizační a právní formy je individuální podnikatel (Sole Trader), stejně jako v Rusku je individuální podnikatel odpovědný za výsledky své činnosti (podle svých povinností) celým svým majetkem. Například pro dluh 10 tisíc liber může jednotlivec podnikatel přijít o dům v hodnotě 50 tisíc liber. Dům bude prodán, dluh bude hrazen z příjmů z prodeje, budou kompenzovány prodejní náklady a zbytek bude vrácen podnikateli.
Tato situace vážně omezuje jak podnikatele samotného, který nemá zájem o ohrožení své rodiny, tak jeho protistrany, které možná nebudou chtít uzavřít dohodu s jednotlivcem, protože věděly o možných hrozných důsledcích pro jeho rodinu. Majetek jednotlivého podnikatele, který používá k podnikání, lze zabavit také proti dluhu samotné osoby nebo jejích rodinných příslušníků. Individuální podnikatel navíc nemůže prodat ani darovat svůj podnik, a to ani svým příbuzným a přátelům.
Dalším příkladem neregistrované formy vlastnictví je partnerství. Partnerství nemůže vlastnit společný majetek, což znamená, že proti němu nemůže brát půjčky. Na druhou stranu má partnerství důležitou výhodu oproti jiným formám sdružení. V případě dosažení zisku jsou jako jednotlivci zdaněni pouze členové partnerství, což znamená, že nedochází k dvojímu zdanění, když je daň nejprve vybírána ze zisků organizace, a poté daň z příjmů jejích zakladatelů.
Firemní formy organizace umožňují jejím zakladatelům plně vstoupit do právních vztahů jako jedna osoba, která může vlastnit majetek, nést odpovědnost za své závazky a platit daně. Podobné formace se objevily v zákonech mnoha zemí v 19. století. Odpovědnost zakladatelů takového podniku je zpravidla omezena některými pravidly. Například může být organizace nucena zaplatit svým zakladatelům dluh, ale pouze v případě, že je majetek organizace nedostatečný a pokud zakladatelé svým jednáním nebo nečinností přispěli ke vzniku problémové situace. Tato situace stimuluje podnikání, včetně rizikových obchodních projektů, které se stávají motorem pokroku.
Ltd je společnost s ručením omezeným
V anglickém právu existuje právní forma společnosti s ručením omezeným (společnost s ručením omezeným). Výraz „omezená odpovědnost“má striktní výklad v zákoně a umožňuje dva typy:
- Odpovědností zakladatelů v rámci jejich investic do společnosti jsou formalizované zakládací příspěvky. Například v důsledku neúspěšného obchodu dlužila společnost 100 tisíc liber. Majetek společnosti se odhaduje na 50 tisíc liber a dva zakladatelé přispěli při založení společnosti částkou 1 000 liber. V takovém případě může společnost přijít o svůj majetek a zakladatelé zaplatí dalších 1 000 liber. Domy, auta a další osobní majetek zakladatelů nebudou zabaveny, a to navzdory skutečnosti, že dluh ve výši 48 tisíc liber nebude splacen.
- Odpovědnost zakladatelů v rámci záručních povinností, které stanovili. Příklad: v případě dluhu 100 tisíc by se mohlo ukázat, že při založení společnosti podepsal jeden z jejích spoluvlastníků závazek připravenosti v případě problémů splatit dluh ve výši 30 tisíc, a druhá - ve výši 5 tisíc. Tyto částky budou od nich získány zpět na základě dluhu.
Společnost s ručením omezeným není odpovědná za osobní závazky jejích zakladatelů. Pokud si jeden ze zakladatelů vzal auto na úvěr a nemohl ho splatit, nelze společnosti vymáhat dluhy, i když je jejím hlavním vlastníkem. Přísně vzato lze podíl zakladatele ve společnosti předložit na splacení dluhu. Bude prodán, ve společnosti se objeví nový spolumajitel, ale samotná společnost tím nebude trpět.
Kapitál společnosti s ručením omezeným lze tvořit z příspěvků zakladatelů, zisků, půjček a majetku získaných v průběhu činnosti. Odpovědnost zakladatelů za závazky společnosti zároveň zůstává na úrovni zakladatelského poplatku.
Společnost s ručením omezeným ve Velké Británii může existovat v jedné ze dvou forem, pokud jde o možnost převodu akcií na nové vlastníky. V Ltd - společnostech s ručením omezeným - mohou zakladatelé nabízet své akcie jiným osobám nebo organizacím. Taková transakce se řídí dohodou mezi zakladateli, která je uvedena ve stanovách a zakladatelské listině společnosti.
Akciové společnosti (označení takové společnosti je plc, má překlad: akciová společnost) nabízejí část svých akcií (podíly ve společnosti) neomezenému počtu osob na trhu. Společnost zároveň nemá právo odmítnout konkrétní osobě získat její akcie, jak je to přípustné v soukromých společnostech. Na druhé straně je stát za účelem zajištění spravedlivého a otevřeného obchodování s akciemi veřejných společností povinen zveřejňovat velké množství údajů o jejich činnosti ve všech dostupných médiích a zavádí přísnější postupy pro provádění transakcí za prodej akcie. Společnost má zpravidla formu PLC v důsledku rozvoje původně založené Ltd po složitém a nákladném postupu pro přijetí na otevřený trh akcií.
Ltd mimo Velkou Británii a země společenství
V Ruské federaci jsou analogiemi Ltd společnosti s ručením omezeným (LLC) a akciové společnosti (JSC). Analogy PLC v Rusku jsou veřejné akciové společnosti (PJSC). V právních předpisech Ruské federace a Velké Británie existují určité rozdíly v požadavcích na LLC a Ltd, nejsou však zásadní. Navíc mohou existovat určité rozdíly ve vztahu k Ltd v zákonech různých zemí anglické koruny.
V USA je obdobou Ltd veřejnoprávní forma „korporace“. Název organizace tohoto formuláře musí obsahovat zkratky inc. (od slova začleněno) nebo corp. (zkratka slova korporace). Rozdíl mezi nimi spočívá v tom, že Corp. obvykle naznačuje, že společnost byla založena v důsledku sloučení několika firem. Obecně lze říci, že ve Spojených státech jsou za regulaci podnikání odpovědné zákony každého státu. Proto se požadavky na společnosti, včetně - a jejich názvů - mohou v různých státech lišit. Zákony Delaware například předepisují podobu soukromé společnosti Ltd. Také ve Spojených státech se běžná forma společností nazývá LLC. Zkratka LLC znamená společnost s ručením omezeným. Je to také společnost s ručením omezeným, ale na rozdíl od Ltd neplatí daně ze zisků. Předpokládá se, že v takové společnosti všechny zisky plynou zakladatelům a oni z ní platí daně. V mnoha případech se tato forma ukazuje jako optimální z hlediska zdanění.
V Německu mají společnosti s ručením omezeným zkratku GmbH. Zkratka gmbh znamená Gesellschaft mit beschränkter Haftung (společnost s ručením omezeným).
Název ruské společnosti v cizím jazyce
Občanský zákoník Ruské federace stanoví existenci názvu ruské společnosti v cizím jazyce. Zakladatelé zároveň nejsou omezeni v tom, do jakého jazyka přeložit název své organizace a jak přeložit její formu vlastnictví. Vzhledem k tomu, že v ruské a zahraniční legislativě neexistuje absolutní shoda právních statusů organizací, mohou si zakladatelé zvolit jakoukoli formu názvu své společnosti v cizím jazyce. Pokud se tedy předpokládá, že americké společnosti budou zahraničními obchodními partnery, lze zkratku Inc. použít v oficiálním názvu ruské LLC v cizím jazyce. nebo Corp. Pro partnery z mnoha zemí bude použití písmen ltd v názvu společnosti jasné. Můžete také přeložit název své společnosti do němčiny se zkratkou gmbh nebo do jakéhokoli jiného jazyka se zkratkami přijímanými v příslušné zemi.
